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　　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.6 根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《江苏宏图高科技股份有限公司审计报告》（苏亚审字〔2016〕386号），公司2015年度的母公司净利润为174,271,460.43元，扣除本年度提取的法定盈余公积17,427,146.04元，扣除上一年度对股东的利润分配45,853,934元，加期初未分配利润384,767,248.54元后，公司2015年度实际可供股东分配的利润为495,757,628.93元。 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制、保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会提议的2015年度分配预案如下：以分红派息实施股权登记日的股本总数1,149,973,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计派发现金股利45,998,934元，剩余未分配利润449,758,694.93元结转至下一年度。公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。

　　公司旗下业务主要包括3C零售连锁、互联网金融、电子制造、房地产开发四大板块。

　　3C零售连锁系公司的核心主业与传统业务，其业务收入近三年占比保持在80%左右，为公司的主要业务收入来源，其业务经营主体为宏图三胞、北京宏三和浙江宏三，并以统一的“宏图三胞”商标自营的专业连锁门店对外经营，主营产品涵盖电脑、通讯、数码、新奇特产品、DIY攒机与IT配件、附件与外部设备、办公自动化与耗材、网络与服务器设备材等诸多产品领域。公司的3C连锁与互联网金融业务是公司未来重点发展的领域。 宏图三胞从成立以来，一直秉持着不断创新、不断超越的发展理念。为摆脱同质化、大众化、低毛利的市场竞争，2015年公司结合未来消费趋势与自身优势，确立了“新奇特、高科技、互联网”的品牌定位，完成了向“全渠道专业零售服务商”的转变，未来新的经营模式将定位于快时尚、体验化、智能化、趣味化、专业化、高毛率的新奇特产品，以全方位地满足用户多样性、便捷性、专业性的产品体验与消费需求。2015年公司新收购了万威国际，目标亦是进一步丰富公司零售连锁主业的产品线，快速实现零售连锁业务在中高端市场的布局，以迎合消费市场对中高档产品日益增长的需求。 公司旗下的“红快服务”是门店服务、客服、售后服务在内的全服务与技术支持的体系，为客户提供更专业、极致、便捷的体验与生态服务平台，其中“修好了”专业化服务团队是面向社会提供专业的“五包三免”服务提供上门检修、系统安调、应用指导、技术维护、产品售后等全程服务的机构。

　　2、互联网金融业务 互联网金融是公司未来重点发展的新业务领域。为进一步落实核心主业“新奇特、高科技、互联网”的市场定位，2015年8月4日，公司与深圳市国采支付科技有限公司股东签署股权转让协议，收购国采支付100%的股权。此次收购是公司为布局互联网金融、培育新兴产业，进一步加快公司传统产业与互联网平台的相互融合，对支付业务的布局是公司互联网金融业务架构搭建的重要组成部分。未来公司将不断完善互联网金融业务平台，通过与原有的 3C零售连锁产业链综合服务业务协同，挖掘客户潜在需求，从而形成新的利润增长点。

　　3、制造业务 随着宏观经济的转型，迫使传统制造业在技术变革、产业升级等因素，光电通信线缆行业也出现明显分化，光纤电缆受各项信息化和通信基础投资建设加速的影响，市场需求稳定；电力电缆受电力和新能源建设投资增速放缓影响，市场招标总量减少，市场竞争更趋激烈；通信电缆市场则需求持续下滑。公司制造业务将按照“收缩转型、适度发展；创新变革、精细管理”的经营思路，将适度发展光电线缆业务，收缩调整电线电缆业务。目前，主要产品包括光纤光缆、电线电缆（含通讯电缆和电力电力）、打印机设备制造等。其中光电缆制造产业相关产品被应用在国家电力、电信、移动、军工等多个领域。

　　4、房地产开发业务 公司的房地产业务的经营主体为源久房地产，其经营范围为商品房项目的开发和销售。在国家对房地产行业持续宏观调控政策下，公司的房地产业务正在加快推进“宏图?上水园”商品房销售与回款。基于公司业务发展战略以及为避免与控股股东在房地产业务方面的同业竞争，公司在完成 “宏图?上水园” 房地产项目销售后，将退出该业务领域。

　　随着中国经济的全面深入改革，国内经济增长将迎来低速增长的“新常态”，实体经济的增长乏力将在一定程度上影响零售行业的发展，虽然经济形势严峻，但长期向好趋势不改，2015年社会零售总额已增长至30亿，未来机遇与挑战并存。随着国家一系列促进消费政策的实施和未来城镇化水平的不断提高，预计在未来相当长一段时间内，中国仍处在城镇化进程较快发展时期，消费将逐步成为拉动中国经济增长的中坚力量，我国居民对终端消费品的需求总量和需求层次必然不断提升，带动消费结构的升级和消费需求的多样化，促进消费市场回暖，为零售行业带来较大的发展空间与机遇。

　　同时，随着互联网零售的快速崛起，中国商业零售业正在发生着深刻变革，中国网购交易规模2015 年中国网购交易规模达3.87 万亿，同比增长39%。互联网技术革新推动零售渠道变革，电子商务扁平化渠道带来了更强的比价效应，同时网购用户通过评论、交互等方式，也在不断减少着消费者与商家之间的信息不对称性。相较于层层加价、价格不透明的传统零售渠道，网购为中国消费者带来了更好的购物体验，这是中国网购销售交易规模快速增长的主要原因。但是，在线上电子商务市场不断快速发展的同时，行业内部的竞争格局日趋严峻，行业进入壁垒越来越小，产品同质化、大众化、低毛率现象越来越严重。

　　同时，随着人们生活水平的不断提高，消费者从注重产品价格、性能等基本需求逐渐升级至追求个性化、体验性和情感性等高层次需求。在此背景下，单纯的线上消费体验无法充分满足消费者的多元化需求，而线下零售实体店能够为消费者提供社交、餐饮、休闲、娱乐、教育、售后维修等多方面生活服务和需要深度体验的消费类型。

　　因此，面对行业发展变革趋势，商业零售企业唯有打通渠道边界，寻求升级或转型，寻找新的发展契机，加速实体渠道企业拥抱互联网，电商渠道企业积极落地，实现全渠道布局，将线下网点布局、参与体验、供应链体系等优势与线上流量获取、支付便捷、配送时效等优势相结合，这将是商业零售在未来竞争中的制胜法宝。

　　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　2015年，面对国内经济增长放缓带来的诸多不利因素，公司管理层积极应对各种挑战，继续坚持“核心主业+金融资产”的发展模式，以“大消费、大金融”为主业发展方向，围绕“双十战略”目标，积极寻求传统业务的转型与新兴业务的培育，推进传统业务与新业务的融合与协同，通过管理的协同与考核激励，确保了2015年经营目标的实现。

　　报告期内，公司实现营业收入187.14亿元，同比增长7.11%；营业成本171.26亿元，同比增加7.9%；费用为11.59亿元，同比上升16.56%；实现归属母公司的净利润 4.22亿元，同比增加14.96%。

　　报告期内，3C零售连锁产业实现营业收入156.32亿元，同比增长10.03%；实现归属于母公司的净利润2.58亿元，同比上升43.33%。2015年，重点完成了以下几个方面的工作：

　　为应对商业环境变化，2015年宏图三胞以“双十目标”中的“六大基础建设与优化”，“五大发展与提升”，“三大创新与突破”，“三大管控”为重点，回归商业本质。一方面聚焦零售业务，通过“产销”，“营运”双轮驱动，加大新奇特产品导入，优化产品结构，加强终端“专业化”、“体验化”、“服务化”的能力，强化内部执行能力和终端落地能力，夯实门店基础运营管理工作，提升运营效率；另一方面加大信息化投入与互联网技术应用，不断提高运营效率。利用OMIS数据化信息系统管理工具进行单品管理，打造维修服务O2O项目——“修好了建立了线上线下售后服务平台，通过“微信红宝书”、“数据科学”实现绩效管理与监控。在互联网冲击和整体3C市场呈现下滑趋势的背景下，坚持基础管理与创新业务两手抓，销售、利润同比增长，创造了整体销售逆势而上的经营业绩。

　　2015年，宏图三胞积极调整店面布局，关闭低效店面。一方面通过奖励存量店面降租等方式进行费用降控，实现了超额达成降租目标；另一方面积极研究新奇特产品导入新店面模式的转型方案，以SmartLiving炫酷潮品活动方式，于国庆前成功导入宏图三胞全国各大主力店面，SmartMall这种场景化、专业化、差异化、数字化的O2O全渠道销售服务模式的尝试，为宏图三胞BrookStore中国开店奠定了坚实基础。

　　报告期内，新开门店 37家，调整、关闭低效门店28家,全年净开门店9家。

　　2015年，宏图三胞继续积极调整和优化品类结构，加大各类新、奇、特产品的引进和试销，通过店面布局突出场景化和体验化吸引客流。鼓励全员“创新”， 充分利用自媒体营销推广自主营销与全员微小店，积极围绕用户需求，运用互联网思维和信息化手段，从产品和服务上都积极创新转型。

　　报告期内，宏图三胞大力推广智能家庭（包括家庭娱乐、家庭安防、智能家居产品）、健康运功（包括健康医疗、智能穿戴产品）等新奇特产品，目前已经获得乐视电视、小米盒子、天猫魔盒、微软XBOX等新兴智能家电零售商的资质；陆续完成机器人、无人机、智能穿戴、智能生活等新奇特产品的导入，新产品销售占比快速上升，实现了新品类带动零售新增长的销售目标，为卖场转型新奇特产品品类奠定了基础。

　　为了快速准确地掌握消费者真实需求，实现精准营销与覆盖全渠道销售，宏图三胞一方面从营销端做好会员管理，另一方面从信息端加快CRM的建设。报告期内，公司优化了 CRM系统建设，电子会员销售管理和门店、区域绩效考核，实时跟踪门店店长动态绩效并及时激励；优化电商EPM开发，实现实时动态指标监控，以支持渠道业务发展。目前，宏图三胞已经构筑了一个以SAP-ERP为核心的，基于CRM、BI、SCM、OMIS、WMS、EPM、APP等一体的信息化体系，提高了企业适应快速变化的能力。

　　2015年，按照精细化管理的要求，宏图三胞优化了组织架构和岗位编制，梳理授权体系，提升组织运行效率。通过对组织建立五大管理条线，特别是大运营体系逐步建立，产销和营运两大体系分工协作、双轮驱动，强化了组织管理的专业化，人、机、柜、导流九剑、转化九招等门店基础管理标准的建立和执行，推动组织运行效率的有效提升。

　　在制度与流程建设方面，宏图三胞不断优化制度体系管理标准，以2014年红宝书基础上，完成制度166个，流程306个，可信息化率达100%，并形成2015年红宝书，为打造标准化、专业化的零售企业提供制度保障；同时开展门店整理整顿落地管理工作，并成立合规委员会，通过不定期进行门店制度落地抽检的方式，强化了制度在终端的有效执行与落地，提升了终端专业化管理能力和竞争能力。

　　为配合店面拓展以及新店面的人才需要，重点进行了储备店长招聘工作，优化了考核激励机制，实现绩效管理的精细化、标准化，真正实现全员激励，以量化考核指标为依据，营造公平、公正环境，建立专业化的经营能力评价模型与评估体系，系统化、科学化评估人员及组织绩效。建立人才的选拔、储备和培养机制，为专业化运营提供专业化人才队伍，通过组织架构调整、内部竞聘、关键岗位管陪带和综合业绩考评，优秀的人员有了施展的平台和发展的空间，2015年完成了第一批重点B角人才选拨工作，有效激发内部人员的积极性，大幅度改善和提升团队经营意识，形成了积极向上、努力拼搏的风气。

　　随着宏图三胞门店的转型、新奇特产品的导入、Brookstore中国店开业以及“修好了”售后服务平台的建立，宏图三胞品牌影响力得到了进一步的提升，活跃会员数量稳步增长，自媒体营销门店参与率100%。“修好了”荣获“2015年度消费电子行业十大优秀互联网化服务平台”称号。

　　2015年8月4日，公司与深圳市国采支付科技有限公司股东签署股权转让协议，收购国采支付100%的股权。同年12月，第三方支付平台国采支付成功通过中国银联的机构成员入网申请，成功签署中国银联的《非金融收单成员机构入网协议》，这意味着无论是线上购物、购买理财还是民生缴费、转账还款等，用户都可以通过国采支付使用近200家银行的卡来支付。截至目前，国采支付的变更手续尚未完成，中国人民银行对公司的变更申请仍在审核之中。

　　公司制造产业按照“收缩转型，创新变革”的经营思路，积极开拓市场，强化精益生产与质量管理，完善招投标与供应商管理，不断提升公司制造业“软实力”。

　　报告期内，制造业实现营业收入27.22亿元，同比上升21.3%；实现净利润1.18亿元，同比上升53.24%。

　　1、光电线年，无锡分公司在保证江苏、北京、河北、山东、甘肃、蒙东、宁夏、青海、新疆、安徽、江西、福建、云南原有市场份额的基础上积极寻找市场机遇，克服了季节性与产能不足等因素，保证了市场份额的稳健增长。

　　报告期内，光电线%；实现归属母公司净利润0.49亿元，同比增长上升10.37%。

　　2015年，富士通按照“整合转型”的总体思路，全面启动了 “新三板”挂牌计划，通过加快渠道建设和产品结构优化调整，加大信息化、自动化设备投入。随着营改增项目的陆续启动，公司针对各区域实施不同的推广模式，加大与系统集成商的业务合作，采取项目捆绑销售、个性化订制服务和多样化营销方式；加速互联网电商平台的业务拓展，京东商城产品销售稳步提升，苏宁易购和天猫的业务布局取得突破；为推进自主品牌建设，NFCP在全国代理商大会上隆重发布了晟拓品牌，实现了双品牌运作和优势互补；积极推动DPK系列产品及晟拓自主品牌产品入围中央国家机关政府采购名录。同时，富士通于年内完成了股份制改造工作。

　　报告期内，富士通2015年实现主营业收入3.31亿元，同比增长2.48%；实现归属母公司净利润662.06万元，同比下降26.83%。

　　公司于2015年4月完成万威国际50.42%控制权的收购，并于上半年并入本公司合并报表。万威国际主要经营时尚生活电子产品的设计、研发、制造及销售，旗下自主品牌有欧西亚（OregonScientific）等，其主要收入来源于欧洲和美洲。由于欧洲、美洲经济不景气以及需求成熟度较高，万威国际业绩依然表现不佳。

　　报告期内，万威国际 2015年实现主营业收入4.45亿，主要为制造收入；实现归属母公司净利润为 -0.4亿元。

　　2015 年，随着国家陆续出台的降息、降准等货币政策影响下，一线城市和部分二线城市房地产市场出现好转，购房需求开始释放，全年商品房销售显著上涨。2015年宏图?上水园项目共销售叠加19套，联排16套，储藏室7套，商铺11套，车位4个。报告期内，南京源久实现营业收入3.6亿元，同比增长-64.78%，实现归属母公司净利润0.45亿元。

　　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　2015年11月4日中国财政部发布了《企业会计准则解释第7号》，对相应会计处理进行了进一步明确，对未解锁和拟回购限制性股票应按《企业会计准则解释第7号》的规定进行会计处理，于2015年度开始执行，并作追溯调整。

　　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，企业应按照税法规定应交纳的企业所得税、增值税等税费按照余额性质在资产负债表进行列示。其中对于增值税待抵扣金额，根据其流动性，在资产负债表中的“其他流动资产”项目列示。

　　7.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表范围变化情况如下表所列示如下：

　　纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注七之1在子公司中的权益”；合并范围的变化情况详见“第十一节?财务报告八.合并范围的变更”。

　　证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2016年3月28日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2016年3月18日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人，会议由公司董事长杨怀珍女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏图高科技股份有限公司审计报告》（苏亚审字〔2016〕386号），公司2015年度的母公司净利润为174,271,460.43元，扣除本年度提取的法定盈余公积17,427,146.04元，扣除上一年度对股东的利润分配45,853,934元，加期初未分配利润384,767,248.54元后，公司2015年度实际可供股东分配的利润为495,757,628.93元。

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制、保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会提议的2015年度利润分配预案如下：以分红派息实施股权登记日的股本总数1,149,973,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计派发现金股利45,998,934元，剩余未分配利润449,758,694.93元结转至下一年度。公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。

　　公司核心主业3C零售连锁业属于充分竞争、受外部环境影响较大的行业。2015年，在经济增长放缓、消费结构多样化以及行业竞争加剧的影响下，公司顺应行业发展趋势，积极调整经营与业务模式，加大3C零售连锁门店结构调整与转型，精细管理，公司经营实现了整体业务与3C零售连锁业务的平稳增长。

　　根据公司董事会确定了2016年业绩增长目标，考虑到公司3C零售连锁门店转型与拓展计划以及对互联网金融布局，公司对运营管理与资本性支出的资金需求依然较大。为维护广大投资者特别是中小投资者利益，保障公司分红政策的持续性和稳定性，公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：每10股派现0.4元（含税），共计派发现金股利45,998,934元，剩余未分配利润将结转到下一年度分配。董事会认为，公司本次现金分红总额占当期归属母公司净利润的10.91%，每股派现较2014年增长了0.3%，该方案是充分考虑到股东利益、公司所处的行业特点、经营发展与资金需求的实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规。

　　（九）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构的议案》

　　同意公司第六届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

　　（十）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构议案》

　　同意公司第六届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

　　因业务发展需要，公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2016年度拟继续为鸿国实业集团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供银行融资额度合计为19000万元的第三方连带责任担保。鸿国集团及其子公司承诺为本公司及本公司的子公司提供不低于19000万元人民币的第三方连带责任担保。

　　因担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，本担保事项构成对关联方担保。该议案经公司独立董事事前认可，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶先生、程雪垠先生、陈刚先生回避了表决。

　　因联营合作方南京新百系公司控股股东控制的上市公司，本次交易构成关联交易，该议案经公司独立董事事前认可，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶先生、程雪垠先生、陈刚先生回避了表决。

　　证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 被担保人名称：鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：拟为鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业2016年度提供担保19,000万元

　　● 本次是否有反担保：鸿国集团及其子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）对此次担保提供了反担保

　　● 对外担保累计数量：公司及控股子公司担保总额138,650万元（含公司对子公司的担保）

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2016年3月28日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2016年3月18日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。经审议，会议一致通过了《关于2016年度继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》。

　　本议案的担保对象的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人，上述担保为对关联方提供的担保。根据《公司章程》等相关规定，本议案关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶先生、程雪垠先生、陈刚先生回避了表决，本议案须提交公司股东大会审议。

　　公司及其全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2016年度拟继续与鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，拟为鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为19,000万元人民币的第三方连带责任担保。

　　鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为公司及其全资子公司宏图三胞提供不低于19,000万元人民币的第三方连带责任担保。本次公司2016年度预计对外担保额度分配具体如下：

　　注册地为白下区中山东路18号31层，注册资本46000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　截至2015年12月31日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：总资产171,952.68万元，净资产132,785.00万元，资产负债率22.78%；2015年度实现销售收入100,348.99万元，利润总额7,116.27万元。

　　注册地为南京市白下区中山东路18号3101室，注册资本6600万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐器销售；仓储服务。

　　截至2015年12月31日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：鸿国文化的总资产94,910.29万元，净资产60,506.39万元，资产负债率36.25%；2015年度实现销售收入73,501.34万元、利润总额6,701.69万元。

　　注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号，注册资本550万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品。

　　截至2015年12月31日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：美丽华实业总资产151,412.48万元，净资产93,461.62万元，资产负债率为38.27％。2015年度实现销售收入109,804.96万元，利润总额12,043.33万元。

　　公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截至本公告日，三胞集团持有公司股份比例为21.60%，为公司第一大股东；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非先生持有三胞集团股权比例为95%。袁亚非先生为公司的实际控制人。袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：

　　宏图三胞及其子公司为本公司全资子公司，鸿国集团及其子公司为陈奕熙先生所控制的子公司，陈奕熙先生为公司实际控制人袁亚非先生妹妹的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。

　　公司目前尚未签订具体担保协议，该额度由董事会审议通过并提交股东大会审议后，待实际贷款发生时再签订相关担保协议。

　　公司及其全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其子公司、美丽华实业提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障；鸿国集团及其子公司、美丽华实业为支持公司的经营发展，为公司贷款提供了相应担保，公司与其相互提供担保支持，未损害上市公司利益。

　　鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：此次担保的各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障，公司对其提供担保没有损害上市公司利益。同意将以上担保事项提交公司股东大会审议。

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额 15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例1.81%，对控股子公司担保余额为123,650万元，以上担保总额138,650万元，占本公司2015年经审计合并净资产的16.72%。

　　证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　2016年3月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2016年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》。

　　公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）、下属子江苏宏图三胞高科技术投资有限公司（以下简称“江苏宏三”）以及下属子公司安徽宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“安徽宏三”）将与关联方南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）、子公司芜湖南京新百大厦有限公司（以下简称“芜湖新百”）以及子公司淮南新街口百货有限公司（以下简称“淮南新百”）开展联营合作、设备采购等，宏图三胞在南京新百、芜湖新百及淮南新百经营场所开设专柜销售计算机、通讯、数码、办公自动化、附件等电子类产品。

　　因联营合作方南京新百为公司控股股东控制的上市公司，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司5名关联董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，并全票通过。

　　经公司独立董事事前认可并发表独立意见如下：本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　本次关联交易有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势进行互补，有利于促进双方的共同发展。本次交易符合公司3C零售业务的整体战略，可发挥宏图三胞在计算机、通讯、数码、办公自动化设备、附件等品类的渠道与运营优势，对提升公司经营业绩起着积极的作用。

　　3．上述关联交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　　根据公司业务发展需要，2016年度宏图三胞、江苏宏三、安徽宏三与关联方南京新百、芜湖新百及淮南新百签订联营销售合同、设备采购，预计合同金额为6825万元。具体预计如下：

　　经营范围：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼睛（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电气机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类是商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。

　　经营范围：预包装食品零售（许可证有效期至2014年8月24日），烟草零售（凭许可证经营），百货、化妆品、家电产品、针纺织品、服装鞋帽、家居用品、儿童用品、箱包皮具、办公用品、钟表眼镜、金银珠宝饰品、摄影器材、通讯器材（不含卫星地面设施）、保健用品、健身器材、场地租赁、废旧家电回收，星级酒店及其配套服务设施（仅限分支机构经营）。

　　注册地址：淮南市田家庵区国庆中路中央国际购物广场101-501（龙湖北路2号）

　　经营范围：日化用品、针纺织品、服装鞋帽、钟表眼镜、玉器、珠宝、金银饰品、乐器、体育用品、劳保用品、橡塑制品、文化办公用品、日用百货、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、机械设备、电子产品及通讯设备、家用电器、健身器材、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品（不含危化品）、劳保用品、金属材料、建筑材料、橡胶及制品、商用车及九座以上乘用车销售；涉及、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁、场地租赁、柜台租赁；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务。（以上经营范围中涉及行政许可的，凭许可证在有效期限内经营）。

　　江苏宏三、安徽宏三为公司的全资子公司宏图三胞的全资子公司，芜湖新百、淮南新百系南京新百的控股子公司。公司与南京新百属受同一控制方三胞集团有限公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。

　　1．江苏宏三与南京新百签署了《联营销售专柜合同》，联销地点：中山南路1南京新百中心店7楼；销售范围：经营数码电子类商品；营业面积：98平方米；合同期限：2015年9月1日~2016年8月31日，销售基数确定为全年780万元，结算方式按固定毛利额计算。

　　2．宏图三胞与南京新百签署了《销售类框架购销合同》，该合同为南京新百向宏图三胞采购计算机、服务器等相关信息技术设备。合同期限：有效期至2016年8月31日，本合同采用授信额度的方式交易，授信额度为105万元，账期20天。

　　3．安徽宏三芜湖分公司与芜湖新百签署了《联营销售合同》，联销地点：芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区；销售范围：经营计算机、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电线日，销售基数确定为全年3940万元，结算方式为销售额的5%计算。

　　4．安徽宏三淮南分公司与淮南新百签署了《联营销售合同》，联销地点：淮南新百五楼数码专区；销售范围：经营计算机、通讯、数码、附件等电子类产品、运营商业务等；营业面积：212平方米；合同期限：2015年4月1日~2016年3月31日，销售基数确定为全年2000万元，结算方式为销售额的5%计算。

　　根据公司与关联方签订了《联营销售合同》，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　　公司核心主业3C零售连锁业属于充分竞争、受外部环境影响较大的行业。2015年，在经济增长放缓、消费结构多样化、行业竞争加剧的影响下，公司顺应行业发展趋势，积极调整经营与业务模式，加大3C零售连锁门店结构调整与转型，形成了以独立店、商超店、百货店多业态、多渠道的零售服务运行体系。

　　目前，宏图三胞门店已进入南京新百，公司与南京新百、芜湖新百及淮南新百签订的联营销售协议，目的是充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势进行互补，宏图三胞在计算机、通讯、数码、办公自动化设备、附件等品类的渠道、运营及品牌优势可得以强化，有利于促进双方的共同发展，对提升公司经营业绩起着积极的作用。根据上述交易和定价原则，该关联交易不存在损害本公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（）披露的相关公告。

　　应回避表决的关联股东名称：三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

　　法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件均需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

　　合格境外机构投资者（QFII、RQFII）出席会议的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。

　　1. 以传真或信函方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。

　　2. 会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-037

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2016年3月28日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2016年3月18日以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由公司监事会主席檀加敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　2015年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策程序合法有效，公司的治理结构更加完善；董事会能够认真履行信息披露义务，信息披露及时、规范，内容真实、准确、完整，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，未发生泄露内幕消息的情况；公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2015年，公司财务管理与资金运作规范，内部控制制度完善，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，2015年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实。

　　报告期内的关联交易是1、公司与关联方鸿国集团及其子公司互相提供担保支持；2、公司下属子公司与关联方南京新街口百货商店股份有限公司、芜湖南京新百大厦有限公司及淮南新街口百货有限公司的日常关联交易；3、公司将分别以人民币9010万元、990万元的现金方式收购国采数码、海陆通电子持有国采支付90.1%、9.9%的股权，股权转让款合计为人民币1000万元，国采数码系本公司控股股东三胞集团的控股子公司；4、公司全资子公司宏图香港向控股股东三胞集团有限公司的全资子公司三胞（香港）有限公司借款港币3亿元。

　　以上关联交易决策程序合法、规范。鸿国集团及其子公司提供了相应的反担保措施，担保符合中国证监会的相关规定，无损害上市公司及股东利益的行为。

　　公司对前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对以前年度会计差错的更正调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意公司此次对前期会计差错进行更正。

　　监事会根据《证券法》、《股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》以及中国证监会公告〔2011〕41号文件的要求，就公司2015年年度报告及其摘要发表了如下意见：

　　公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次追溯调整对期初资产负债报表项目金额产生影响，期初总资产调增44,457,628.45元，负债调增44,457,628.45元，净资产调减12,761,250.00元，对2014年度合并利润表科目不产生影响。

　　根据财政部《企业会计准则第30号——财务报表列报》与《企业会计准则解释第7号》有关规定：企业按照税法规定应交纳的企业所得税、增值税等税费按照余额性质在资产负债表进行列示，其中对于增值税待抵扣金额，根据其流动性，在资产负债表中的“其他流动资产”项目列示；对企业股权激励计划中未解锁与拟回购限制股票按相应会计准则要求进行处理。

　　鉴于上述规定，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”）依据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及信息披露临时公告指引的要求，就会计差错问题对公司2015年度合并财务报表进行了追溯调整。

　　本次追溯调整对期初资产负债报表项目金额产生影响，期初总资产调增44,457,628.45元、负债调增44,457,628.45元，净资产调减12,761,250.00元，对2014年度合并利润表科目不产生影响。

　　本次会计差错更正是必要、合理的，符合《企业会计准则 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，追溯调整过程合法合规。

　　本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。本次前期会计差错调整不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司的会计处理。

　　公司对以前年度会计差错的更正调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意公司此次对前期会计差错进行更正。

　　公司年度报告审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错做了专项说明，认为本次会计处理于2015年度开始执行，并作追溯调整。详见《江苏宏图高科技股份有限公司前期会计差错的更正说明》。